中国信托登记有限责任公司信托公司股权托管业务细则

来源:中国信登   时间:2022-01-12   浏览次数:0

第一章  总 则

第一条 为规范信托公司股权托管,明晰股权关系,维护股东合法权益,根据《信托公司管理办法》、《信托公司股权管理暂行办法》等有关规定,制定本细则。

第二条 本细则所称股权托管是指信托公司与中国信托登记有限责任公司(以下简称信托登记公司)签订股权托管服务协议,委托信托登记公司管理信托公司股东名册,记载股权信息,以及代为处理相关股权管理事务。

股权托管是信托公司与信托登记公司之间的市场化商业行为,应遵循公平、公正、公允的原则,任何一方不得利用股权托管业务侵害对方合法权益。

第三条 中华人民共和国境内依法设立的信托公司在信托登记公司进行股权托管,适用本细则。

第四条 信托登记公司应勤勉尽责地管理信托公司股东名册。

信托公司及其股东等相关申请人(以下简称申请人)应保证其所提供的股权登记等申请材料(包含纸质和电子文件)真实、准确、完整。

第五条 信托公司股权托管业务应遵守法律、行政法规和中国银行保险监督管理委员会(以下简称银保监会)的规定,遵循整体托管和规范运行的原则。

 

第二章  股权托管机构

第六条 信托登记公司与信托公司应签订股权托管服务协议,明确双方的权利义务。服务协议应至少包括以下内容:

(一)信托公司应向信托登记公司完整、及时、准确地提供股东名册、股东信息以及股权变动、质押、冻结等情况和相关资料;

(二)信托登记公司为信托公司提供安全高效的股权托管服务,记载股权的变动、质押、冻结等状态,采取措施保障股权登记信息记载准确无误;

(三)信托登记公司承诺对在办理托管事务过程中所获取的信托公司股权信息予以保密,服务协议终止后仍履行保密义务;

(四)信托登记公司与信托公司应约定股权事务办理流程,明确双方职责;

(五)信托登记公司承诺按照监管要求向银保监会报送相关信息;

(六)信托公司股权变更按照规定需要经银保监会或其派出机构审批而未提供相应批准文件的,信托登记公司应拒绝办理业务,并及时向银保监会报告或向其派出机构通报;

(七)出现因信托公司原因造成信托登记公司无法履行托管职责等情况的,信托登记公司应向银保监会或其派出机构报告。

第七条 信托登记公司应为股权托管的安全运行提供完善的场所设施,确保股权托管业务信息的安全,满足信息披露和持续监管的需要。

第八条 信托登记公司应配备熟悉信托公司股权管理法律法规以及相关监管规定的管理人员。

第九条 信托登记公司开展股权托管业务,应建立健全的业务管理制度、风险防范措施和保密管理制度。

第十条 信托登记公司应建立股权信息管理系统(以下简称股权系统),保证股权信息在传输、处理、存储过程中的安全性,并具有灾备能力。

股权系统内登记的股权信息包括但不限于以下内容:股东名称、股东编号、股东有效身份证明文件及证件号码、持有股权名称、持有股权数量、股东联系地址、股东联系方式,以及股权限制情况等。

第十一条 信托登记公司对信托公司股权托管的业务原始凭证及有关文件和资料等保存期限为二十年。

除法律、行政法规、经银保监会同意或本细则规定的情形外,信托登记公司不得将由股权托管信息统计、分析形成的有关信息进行披露或者对外提供。

第十二条 信托登记公司制定与信托公司股权托管业务有关的收费规则,收费项目和收费标准应公开、透明、公允,并符合有关法律、行政法规和监管规定。

第十三条 信托登记公司根据申请人的申报,办理信托公司股权托管业务,信托登记公司对申请人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审查。

 

第三章  初始登记

第十四条 股权托管初始登记由信托公司统一办理,信托公司应将全部股权进行集中登记。

第十五条 信托公司申请办理初始登记,应提交以下申请材料:

(一)初始登记申请书;

(二)营业执照;

(三)股东名册;

(四)法定代表人的有效身份证明文件;

(五)业务办理人授权委托书;

(六)业务办理人的有效身份证明文件;

(七)全体股东的有效身份证明文件;

(八)信托公司章程;

(九)登录国家企业信用信息公示系统下载的信托公司信用信息公示报告;

(十)有限责任公司签发的出资证明书复印件或股份有限公司交付的股票复印件;

(十一)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第十六条 信托公司通过股权系统提交电子版申请材料,信托登记公司在五个工作日内完成预审。预审通过后,信托公司将申请材料签字盖章,扫描上传至股权系统,并寄送至信托登记公司。

信托登记公司自收到纸质版申请材料后两个工作日内完成形式审查,自形式审查通过之日起两个工作日内,向信托公司出具股权登记证明文件。

第十七条 信托公司股东授权委托信托公司向信托登记公司办理股东账户开立,信托登记公司向信托公司股东出具股权确认书。信托公司股东登录股东账户,办理后续查询业务。

第十八条 已在其他登记机构办理股权托管的信托公司,申请在信托登记公司办理初始登记前,应先在其他登记机构办理退出登记手续。

 

第四章  变更登记

第一节 过户登记

第十九条 股权因以下情形发生过户的,信托公司应按规定及时办理过户登记:

(一)股权协议转让;

(二)行政划转;

(三)司法机关强制执行股权变更;

(四)股东因法人合并、分立,或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格;

(五)相关法律、行政法规及银保监会规定的其他情形。

第二十条 因股权协议转让、行政划转办理股权过户登记的,信托公司应提供以下申请材料:

(一)过户登记申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)股权转让双方签署的股权转让协议;

(五)过户双方的有效身份证明文件;

(六)银保监会或其派出机构同意股权变更的批复文件复印件;

(七)登录国家企业信用信息公示系统下载的信托公司信用信息公示报告;

(八)信托公司最新公司章程或公司章程修正案;

(九)有限责任公司签发的出资证明书复印件或股份有限公司交付的股票复印件;

(十)涉及以下情形的,还应提交以下材料:

1.国有股东申请办理股权转让、行政划转的,应提供国有资产主管部门或其授权单位出具的批准文件复印件;

2.涉及境外投资者的,应提供外商投资主管部门的批准或备案文件复印件;

3.其他需经行政审批方可进行的股权转让,应提供有关主管部门的批准文件复印件;

有关主管部门对以上涉及的相关规定进行调整的,以调整后的规定为准;

(十一)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第二十一条 存在以下情形之一的,信托登记公司有权拒绝办理所涉股权转让的过户登记:

(一)股权已被质押、冻结的;

(二)根据信托公司的公司章程规定,不得转让股权的;

(三)根据法律、行政法规和银保监会的规定,不得转让股权的。

第二十二条 因司法机关强制执行股权变更办理股权过户登记的,信托公司应提供以下申请材料:

(一)过户登记申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)人民法院出具的协助执行通知书、生效判决书、裁定书或调解书,仲裁机构出具的仲裁裁决书等法律文书;

(五)股权受让方的有效身份证明文件;

(六)银保监会或其派出机构同意股权变更的批复文件复印件;

(七)登录国家企业信用信息公示系统下载的信托公司信用信息公示报告;

(八)信托公司最新公司章程或公司章程修正案;

(九)有限责任公司签发的出资证明书复印件或股份有限公司交付的股票复印件;

(十)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第二十三条 信托公司股东因法人合并、分立,或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格办理股权过户登记的,信托公司应提供以下申请材料:

(一)过户登记申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)原法人资格状态证明文件:

1.处于解散状态但未注销的,应提供决定解散的股东(大)会决议或有权机关责令关闭、撤销的文件;

2.已注销的,应提供法定公司登记机关出具的企业注销登记证明等证明文件;

(五)股权权属证明文件:

1.法人采取依法清算的,应提供经公证的清算报告或经公证的、依据清算报告签署的过户协议;

2.法人采取司法程序进行破产或强制清算的,应提供法院裁定认可的清算报告或破产财产分配方案。

证明文件中应明确股权归属情况,明确承继方属于原法人的股东、债权人,或是公司合并中的存续公司或新设公司、新设分立后的新设公司等,以及承继方名称、股权名称、股权数量等信息;

(六)承继人的有效身份证明文件;

(七)银保监会或其派出机构同意股权变更的批复文件复印件;

(八)有限责任公司签发的出资证明书复印件或股份有限公司交付的股票复印件;

(九)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第二十四条 信托公司股权发生本细则第十九条规定的情形时,须在法定公司登记机关办理变更手续的,应在完成变更手续之日起三十个工作日内向信托登记公司申请办理过户登记。

无须在法定公司登记机关办理变更手续的,应在银保监会或其派出机构批复同意股权变更之日起三十个工作日内向信托登记公司申请办理过户登记。

第二十五条 信托公司通过股权系统提交电子版申请材料,信托登记公司在五个工作日内完成预审。预审通过后,信托公司将申请材料签字盖章,扫描上传至股权系统,并寄送至信托登记公司。

信托登记公司自收到纸质版申请材料后两个工作日内完成形式审查,自形式审查通过之日起两个工作日内,向过户双方出具过户登记证明文件。

第二十六条 办理过户登记后,原股东的股东账户已无股权数量以及其他未了结事宜的,可以授权委托信托公司办理原股东账户注销。

 

第二节 信息变更登记

第二十七条 信托公司基本信息(信托公司名称、公司类型、法定代表人、注册资本、住所等基础注册信息)发生变更的,应申请办理信息变更登记。

第二十八条 信托公司的基本信息发生变化,须在法定公司登记机关办理变更手续的,应在完成变更手续之日起三十个工作日内向信托登记公司申请办理变更登记。

无须在法定公司登记机关办理变更手续的,应在银保监会或其派出机构批复同意信息变更之日起三十个工作日内,或在相关事项发生变动之日起三十个工作日内向信托登记公司申请办理变更登记。

第二十九条 信托公司申请办理信息变更登记,应提供以下申请材料:

(一)变更登记申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)法定公司登记机关颁发新的营业执照,或其他有效的变更证明文件;

(五)信托公司最新公司章程或公司章程修正案;

(六)登录国家企业信用信息公示系统下载的信托公司信用信息公示报告;

(七)银保监会或其派出机构同意变更事项的批复文件复印件(如有);

(八)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

法定代表人变更的,还需提供新的法定代表人有效身份证明文件;注册资本变更的,还需提供股东名册,涉及新增股东的,还需提供新增股东的有效身份证明文件。

第三十条 当股东基本信息发生变化时,应及时委托信托公司向信托登记公司申请办理股东账户信息变更登记。

第三十一条 股东账户信息申请变更的,应提供以下申请材料:

(一)变更登记申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)有效的变更证明文件,包括法定公司登记机关颁发新的营业执照、有效身份证明文件等;

(五)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第三十二条 信托公司通过股权系统提交电子版申请材料,信托登记公司在五个工作日内完成预审。预审通过后,信托公司将申请材料签字盖章,扫描上传至股权系统,并寄送至信托登记公司。

信托登记公司自收到纸质版申请材料后两个工作日内完成形式审查,自形式审查通过之日起两个工作日内,向申请人出具变更登记证明文件。

 

第五章  其他登记事项

第三十三条 银保监会或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形导致信托公司股东将其持有的信托公司股权进行质押的,信托公司应先向法定公司登记机关申请办理股权出质登记手续,并在完成出质登记的十个工作日内向信托登记公司申请办理股权质押登记。

第三十四条 信托公司申请办理质押登记的,应提供以下申请材料:

(一)质押登记申请书;

(二)质押双方共同签署的股权质押协议或含有股权质押条款的其他合同文本;

(三)业务办理人授权委托书;

(四)业务办理人的有效身份证明文件;

(五)质押双方的有效身份证明文件;

(六)法定公司登记机关出具的出质登记通知书复印件;

(七)需经审批方可进行的股权质押,还应提供有关主管部门的批准或备案文件复印件;

(八)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第三十五条 股权设立质押登记后,在解除质押登记前不得重复设立质押登记,已被冻结的股权或按规定不得质押的股权,不得申请设立质押登记。

第三十六条 设立质押登记后,信托公司因变更质押相关事项向信托登记公司申请质押变更登记的,应提供以下申请材料:

(一)质押变更登记申请书;

(二)有关登记事项变更的证明文件(出质数量等信息发生变化的,应提供质押协议的补充协议或合同等文件;出质人、质权人名称或者出质股权所在公司名称发生变化的,应提供名称变更的有效身份证明文件);

(三)本细则第三十四条第(三)至第(八)项材料。

第三十七条 信托公司申请办理解除质押登记的,应提供以下申请材料:

(一)质押解除登记申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)质押双方的有效身份证明文件;

(五)法定公司登记机关出具的注销质押登记通知书复印件;

(六)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第三十八条 信托公司因质权合同被依法确认无效或者被撤销申请办理撤销登记的,应提供以下申请材料:

(一)质押撤销登记申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)质押双方的有效身份证明文件;

(五)法定公司登记机关出具的撤销质押登记通知书复印件;

(六)质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件;

(七)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第三十九条 信托公司通过股权系统提交电子版申请材料,信托登记公司在五个工作日内完成预审。预审通过后,信托公司将申请材料签字盖章,扫描上传至股权系统,并寄送至信托登记公司。

信托登记公司自收到纸质版申请材料后两个工作日内完成形式审查,自形式审查通过之日起两个工作日内,向质押双方出具相关登记证明文件。

第四十条 信托公司对登记结果进行更正的,信托登记公司依据生效的司法裁决文书或信托登记公司认可的其他证明材料现场办理更正手续。

 

第六章  退出登记

第四十一条 信托公司发生以下情形的,应办理退出登记:

(一)因在证券交易所上市,按照国家法律法规规定必须到其他机构进行股权托管的;

(二)因发生破产、解散、清算以及其他情形导致其法人资格丧失的;

(三)其他需要退出登记的法定情形。

第四十二条 信托公司发生本细则第四十一条第(一)项情形时,应在其他机构登记托管前,在信托登记公司办理完结退出登记手续;信托公司发生本细则第四十一条第(二)项情形时,应在破产、解散或清算程序终止前,在信托登记公司办理完结退出登记手续。

第四十三条 信托公司申请办理退出登记,应提供以下申请材料:

(一)退出登记申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)股东(大)会决议等相关证明文件;

(五)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第四十四条 信托登记公司对信托公司提交的申请材料形式审查通过后,办理退出登记手续,并向信托公司出具退出登记证明文件。

 

第七章  股权托管相关服务

第一节  股东名册服务

第四十五条 信托登记公司根据信托公司的申请向其提供股东名册。

第四十六条 信托公司可通过股权系统、现场办理的方式申请获取股东名册,应提供以下申请材料:

(一)股东名册申领表;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第四十七条 信托登记公司对信托公司提交的申请材料在两个工作日内完成形式审查,自形式审查通过之日起两个工作日内,提供加盖信托登记公司证明印章的股东名册。

第四十八条 信托公司监事会或股东按《中华人民共和国公司法》相关规定自行召集股东(大)会的,召集人可以持召集股东(大)会通知的相关公告及信托登记公司要求的其他材料,向信托登记公司申请获取股东名册。召集人不得将所获取的股东名册用于除召开股东(大)会以外的其他用途。

第四十九条 信托公司及其股东等相关主体获取股东名册后应妥善保管,不得伪造、篡改股东名册,并在法律、行政法规和银保监会规定允许的范围内使用。

 

第二节  查询服务

第五十条 信托公司可以向信托登记公司申请查询其股东持有本公司股权及变动等情况;信托公司股东可以向信托登记公司查询本人股权持有及变动等情况;经信托公司或股东同意,第三方可以查询授权人的股权登记信息。

第五十一条 信托公司及其股东可以通过股权系统、现场办理的方式查询股权登记信息;第三方可通过现场办理的方式查询授权人的股权登记信息。

第五十二条 信托公司申请获取加盖印章的股权及变动记录证明,应提供以下申请材料:

(一)查询申请书;

(二)业务办理人授权委托书;

(三)业务办理人的有效身份证明文件;

(四)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第五十三条 股东申请获取加盖印章的股权及变动记录证明,应提供以下申请材料:

(一)查询申请书;

(二)申请人的有效身份证明文件;

(三)业务办理人授权委托书;

(四)业务办理人的有效身份证明文件;

(五)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第五十四条 经信托公司或股东同意,第三方可以查询授权人的股权登记信息,应提供以下申请材料:

(一)查询申请书;

(二)申请人的有效身份证明文件;

(三)业务办理人授权委托书;

(四)业务办理人的有效身份证明文件;

(五)信托公司或其股东同意查询的书面文件或其他有效授权文件(应列明查询事项);

(六)信托登记公司依据有关监管规定要求提供的其他材料。

第五十五条 信托登记公司对查询申请人提交的申请材料在两个工作日内完成形式审查,自形式审查通过之日起两个工作日内,根据其查询申请提供相关证明文件。

 

第三节  执法协助

第五十六条 监察机关、人民法院、人民检察院、公安机关、银保监会等有权机关仅可以在法律规定的职责范围内,依法向信托登记公司查询信托公司股权信息或要求信托登记公司协助执行信托公司股权冻结与解冻、强制执行股权变更等相关事务。信托登记公司有权按照有关法律法规查验有权机关经办人工作证件、法律文书等,经查验无误予以提供协助。

第五十七条 有权机关办理信托公司股权信息查询的,应提供以下材料:

(一)协助查询通知书等法律文书,并应在法律文书中列明送达单位、执法机关名称、被查询人名称及有效身份证明文件号码、查询事项等内容;

(二)两名经办人工作证或执行公务证,并提供复印件和联系人电话。

第五十八条 有权机关办理信托公司股权冻结(包括续行冻结、轮候冻结)、解冻(包括解除轮候冻结)业务的,可按照本细则中协助查询的业务规定,先办理查询,核实股东基础信息、持有股权情况及可冻结股权等情况。

第五十九条 有权机关办理冻结(包括续行冻结、轮候冻结)、解冻(包括解除轮候冻结)业务,应提供以下材料:

(一)协助冻结通知书、裁定书、仲裁裁决书等法律文书,并应在法律文书中列明送达单位、执法机关名称、案件号、被冻结人名称、股权名称、冻结(解冻)数量、冻结期限、冻结范围等内容;

(二)两名经办人工作证或执行公务证,并提供复印件和联系人电话。

对已被冻结的股权,其他有权机关或同一机关因不同案件可以进行轮候冻结。冻结解除的,登记在先的轮候冻结即生效。

第六十条 人民法院办理强制执行股权变更登记,应提供以下材料:

(一)协助执行通知书、生效判决书、裁定书或调解书、仲裁裁定书等法律文书;

(二)两名经办人工作证或执行公务证,并提供复印件和联系人电话;

(三)股权受让方的有效身份证明文件;

人民法院要求信托登记公司办理股权变更登记前,需确认该信托公司股权变更符合相关法律法规的规定。

第六十一条 有权机关经办人员应持信托登记公司要求的材料至信托登记公司现场办理相关业务。信托登记公司对材料进行形式审查,形式审查通过后办理相关业务,并向经办人员提供回执。

第六十二条 信托公司股东知悉或应知悉其股权被司法冻结或权利受到限制的,应于知悉或应知悉之日起十个工作日内授权委托信托公司办理相关变更手续。

 

第八章  附 则

第六十三条 申请人按本细则及相关业务规定提交的申请材料。自然人需在申请材料上签名,法人或其他组织需在申请材料上加盖公章。

当申请材料被退回进行修改或补充时,信托登记公司应一次性告知申请人需要补正的全部内容,申请人应在十个工作日内重新提交相关申请流程。

第六十四条 申请人应按照股权托管服务协议的约定缴纳服务费用,涉及税收的,按照国家有关规定执行。

第六十五条 信托登记公司、信托公司应在完成股权托管相关登记手续后一个月内向分别向银保监会和所在地银保监会派出机构报告。

第六十六条 本细则由信托登记公司负责解释。

第六十七条 本细则报银保监会同意,自发布之日起实施。

 



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